コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの変遷

コーポレート・ガバナンス体制図

2025年6月26日現在

取締役会

取締役会は社外取締役4名を含む11名の取締役で構成され、権限を集約し経営目標・経営戦略など迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点より、取締役の業務執行を監視しています。当社は、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化および経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため委任型執行役員制度を導入するとともに、担当組織の業務執行に責任を持って専念できる体制を構築するため本部長制を導入しています。また、当社では、経営会議を開催しており、事前に重要な経営課題について、報告・審議することにより、取締役会における経営判断の高度化を図っています。さらに、連結グループ全体の戦略の共有と事業部門・財務部門にわたる連結経営の強化を目的に、定期的に「グループ社長協議会」および「グループ会社連絡会」を開催し、グループ企業価値の最大化に努めています。

監査等委員会

監査等委員会は、社外監査等委員である取締役2名を含む3名で構成され、その監査の方針・分担に従い厳正な監査を実施しています。取締役会においては、社外監査等委員である取締役（2名）から独立かつ客観的見地に立っての質問や忌憚のない意見を受けており、監査等委員である取締役による経営の監査機能が有効に働いているものと考えています。加えて、当社の監査等委員である取締役が中心となって、当社グループの連結子会社5社の全監査役が参加する「中山製鋼所グループ監査役等連絡会」を設け、当社および当社グループ会社全体の監査役等監査の品質向上・均質化・効率化を図ることで、監査の実効性を高めることに努めています。

委任型執行役員

当社は、経営監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、業務執行の効率化と意思決定の迅速化を目的として、2025年6月に委任型執行役員制度を導入しました。この制度では、取締役と同様に、選任・解任、評価、報酬の決定が全て報酬・指名諮問委員会の審議を経て取締役会で決議されます。また、報酬においては、譲渡制限付株式報酬制度の対象としています。

報酬・指名諮問委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の指名や取締役の役員報酬等については、客観性と透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）と代表取締役社長で構成する報酬・指名諮問委員会を設け、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の適切な助言を得ながら審議し、取締役会にその結果を答申しています。

社外取締役

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨である会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、4名の社外取締役（うち、監査等委員である社外取締役2名）を選任しており、取締役総数の3分の1を占めています。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の中務正裕氏、村上早百合氏および監査等委員である社外取締役の角田昌也氏、津田和義氏は、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）または監査等委員である社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を2021年6月に定めています。

社外取締役の選任理由
中務正裕氏は、企業法務等を専門とする弁護士としての幅広い経験と見識を有しており、所属する弁護士法人の代表を務めるとともに、複数の企業の社外役員を務ています。同氏は、社外役員以外の方法で企業経営に関与したことはありませんが、これまで当社の社外取締役として9年間、その経験と高い見識を活かして、全社的なリスクマネジメントの在り方について発言していただきました。
また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、積極的に意見を述べられるなど、独立した立場から当社の経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしています。これらの実績を踏まえて、社外取締役として職務を遂行できるだけでなく、法令および社会規範等を遵守した公正な経営ならびに当社のガバナンスの一層の強化につなげていただけると判断しました。
村上早百合氏は、株式会社神戸新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有するとともに、同社の執行役員として培った企業経営における経験と見識を併せて有しています。2023年6月より当社初の女性社外取締役を務めていただいており、女性としての視点と報道機関出身者としての鋭敏な感性を活かして、取締役会において、積極的に発言をされています。
また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、企業経営の経験を基に、独立した立場から助言・提言をいただいています。これらの実績を踏まえて、社外取締役として独立した立場から、当社の経営およびガバナンスに対する適切な助言・提言をいただけるものと判断しました。
角田昌也氏は、金融機関において長年培われた幅広い経験と専門的な知識を有するとともに、企業経営者として経営全般に関する豊富な識見を有しており、社外取締役（監査等委員）として、当社の経営を監査いただいています。今後も当社の経営に対して客観的、専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、社外取締役（監査等委員）として、持続的な企業価値向上を目指す当社の業務執行を監査する適切な人材と判断しました。
津田和義氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士、税理士として活躍され、豊富な経験と専門的な知識を有しており、社外取締役（監査等委員）として、当社の経営を監査いただいています。今後も引き続き、当社の経営に対して客観的、専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、社外取締役（監査等委員）として、持続的な企業価値向上を目指す当社の業務執行を監査する適切な人材と判断しました。

各会議体の構成と取締役の専門性と経験